中国证监会有关部门负责人就创业板上市公司非公开发行公司债券有关事项答记者问
日前，中国证监会发布证监会公告[2011]29号，启动创业板上市公司非公开发行债券的工作，针对市场各方面关心的问题，中国证监会有关部门负责人回答了记者的有关提问。
1、问：创业板上市公司发行公司债券有何意义？
答：创业板上市公司处于成长早期，在我国经济结构调整和发展战略性新兴产业的过程中，面临着良好的发展机遇。中国证监会正充分借鉴主板市场和国际市场的经验，研究制定创业板上市公司再融资制度，建立适应创业板公司特点的科学、便捷、高效的再融资机制，形成创业板市场完善的规则体系。
在有关再融资规则出台前，启动创业板公司非公开发行债券工作，主要的考虑是，创业板上市公司资产规模相对较小，先允许部分符合条件的创业板上市公司非公开发行债券，适应其持续融资需求，有利于促进创业板上市公司持续规范发展，进一步支持自主创新和其他成长型创业企业利用资本市场做大做优做强，多渠道破解中小企业融资难题。此外，创业板公司普遍存在“轻资产”、资产负债率偏低等特点。通过发行公司债券，可以在股东持股比例保持不变的前提下优化资产负债结构，实现公司良性发展。
2、问：创业板上市公司IPO募集资金已经较多，为何还允许非公开发行公司债券？
答：在创业板市场设立初期，投资者预期积极，参与热情较高，出现了新股发行市盈率大幅走高的情况，随着新股发行体制改革不断深化，发行时机和发行定价权交还市场，买卖双方博弈更加充分，一级市场风险的约束力持续加强，有效地抑制了定价的随意性，创业板初期发行市盈率高企的状况得到大幅修正。2011年以来，创业板发行市盈率呈明显下降趋势，2010年第4季度，创业板平均发行市盈率为90.56倍，2011年前3个季度平均发行市盈率分别为66.90倍、44.18倍和39.91倍，最低为18.12倍。伴随着创业板新股定价理性回归，募集资金较多的情况也有所改变，部分公司出现了资金募集不足的现象。目前，允许创业板公司非公开发行公司债券，主要考虑以下几点：一是有利于完善创业板市场制度体系。创业板公司非公开发行债券是创业板市场融资制度体系的必要组成部分。允许创业板公司非公开发行公司债券，有利于完善创业板市场的融资制度体系。二是有利于满足创业板上市公司持续发展的需求。创业板公司属于自主创新及其他成长型创业企业，不少企业具备较新的技术和业务模式，据了解，有的创业板上市公司首发募集资金已经使用完毕，一些公司由于扩大投资规模、同行业公司兼并收购和市场竞争压力等各方面的因素，存在着较为现实的需求。三是有利于引导创业板公司在首发环节的融资预期。允许创业板公司非公开发行债券为创业板公司持续融资开辟了渠道，这有利于引导创业板公司根据生产经营发展需要合理确定融资规模，均衡使用多种资本市场工具，抑制在首次公开发行时“一次募足”的冲动。
3、问：创业板上市公司非公开发行公司债券的特点是什么？应符合哪些条件？
答：公告指出，创业板上市公司非公开发行公司债券，执行中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）的规定。该办法于2007年8月14日发布，适用于所有在中华人民共和国境内发行公司债券的行为。
《公司债券发行试点办法》所指的公司债券是公司依照程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。目前阶段创业板公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面参照非公开发行股票的有关规定。发行对象数量不超过10名。
创业板公司非公开发行债券的条件执行证监会令第49号的有关规定，主要是公司生产经营须合规，内部控制制度健全，资信评级良好，其资产额和利润等指标具备偿还债券的足够信用。按照规定，创业板公司最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得发行债券。此外，还要求发行人采取有效措施保护债券持有人的权益，防范债券偿付风险的安排。
4、问：创业板上市公司非公开发行公司债券如何申报？
答：创业板上市公司应从业务发展的实际需求出发，根据《公司债券发行试点办法》规定的发行条件，结合公司财务状况，合理制定非公开发行债券的方案，履行内部决策程序，由保荐人推荐并向中国证监会申报。创业板公司和保荐人应当参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（证监发行字[2007]225号）的有关规定编制、报送募集说明书和发行申请文件，对债券募集说明书的内容进行尽职调查，注册会计师、资信评级、律师等中介服务机构或人员也应履行出具专项文件的法定义务。在此基础上，中国证监会依法进行受理和审核。
5、问：创业板公司非公开发行公司债券如何转让？
答：创业板上市公司非公开发行公司债券不进行公开转让，深圳证券交易所已有计划为这类债券提供一定的转让服务。
6、问：应如何防范创业板公司债券的风险？
答：创业板上市公司大都为轻资产结构的公司，资产规模相对较小，业务经营波动性也可能较大，公司债券发行方案应切实注重债务偿付的安排。根据《公司债券发行试点办法》有关规定，公司应当诚实守信，建立完备的偿债机制，采取必要的措施保障偿债义务的履行，维护债券持有人享有的法定权利和债券说明书约定的权利；公司应充分履行信息披露义务，按规定及时在中国证监会指定网站和报刊披露相关信息，向约定的债券认购人真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息；落实信用评级、担保以及债券受托管理人、债券持有人会议等各项保护投资者的措施。
创业板公司发债同任何公司一样会存在偿还债务风险。创业板公司非公开发行债券的认购对象应限于具有风险承担能力的投资者。创业板公司应约定认购对象具有财务分析和投资判断的能力，自主承担投资债券的有关风险。非公开发行债券的投资者应注意分析公司的经营和财务状况、债券发行方案及有关条款，审慎判断公司的财务和资信状况，对投资债券的风险特别是偿债风险进行必要的辨别，对承担债券风险的能力进行自我评估。鉴于公司债券采取非公开方式发行，其转让的流动性有限，投资者还应当考虑投资债券的流动性风险。
