一场公司控制权纷争最终演变成为一场全民讨论。

　　而在上周五证监会例行发布会，以及同一天来自交易所和基金业协会的一系列表态中，我们可以看到更详细的来自监管层内部的信号。在21世纪经济报道记者一系列的采访中，既有形而上纠结于规则的诠释，亦有形而下担忧自身的利益得失。

　　有监管人士向本报坦言监管难点，有学者解读背后权益归属，有投资机构预判万科走势，也有万科业主表露对于物业担忧。

　　这场争论或许仍在等待更明朗的监管解读。但在一系列纷扰信息背后，或许一个逻辑至关重要，争的并非“是非”。

　　导读

　　争论的主场从学界，再到投资机构，再到监管层内部。实际上在近期21世纪经济报道的一系列采访中，万科未来的控制权归属一直是各个场合讨论的焦点。

　　7月21日保监会主席项俊波在“十三五”业发展与监管专题培训班上对于保险业需要重点防范的十个方面的风险做了详细的阐述，值得注意的是，在阐述中项俊波提及，近年来少数公司将保险作为低成本的融资工具，蜕变成“野蛮人”。

　　一语激起千重浪。

　　实际上在近期21世纪经济报道的一系列采访中，万科未来的所有权归属一直是各个场合讨论的焦点。

　　因时间跨度参与方众多以及复杂的角力过程，万科争夺战一直是资本市场瞩目的焦点，而争夺战中引起关注和争论最多的正是宝能系使用保险资金举牌万科的行为。

　　加之7月22日收盘，证监体系监管机构连日来集体发声，作为举牌资金的监管者保监会的态度，也成为市场揣度的重心。

　　摸底保监态度沿革

　　21世纪经济报道记者查阅相关资料了解到，事实上，早在2015年的12月份，保监会就会同证监会和银监会对宝能举牌万科的合规性进行了调查。

　　在彼时的调查结束后，保监会副主席陈文辉在今年3月份曾表示，“总体来看，前海人寿举牌万科股票没有违反相关监管规定，压力测试的结果表明风险可控。”

　　“当时保监会的态度是宝能支持者用来证明宝能合法合规的重要依据。”7月24日北京一家私募机构负责人士向21世纪经济报道记者表示。

　　从监管思路来看，彼时陈文辉认为，在万科的股权争夺战中，保险公司与其非保险股东成为一致行动人举牌股票，是保险资金运用中遇到的新案例和新问题。未来还是要对“一致行动人”的现象进行规范，不要让保险资金被利用和被错误使用，保险资金还是要服务于保险主业。

　　而对于规范运用保险资金举牌中的“一致行动人”现象，彼时陈文辉透露，监管层主要会从规范举牌过程中保险资金运作、隔离关联风险；避免保险资金举牌与公司治理引发矛盾；加强监管协调各类资金混合后产生的监管真空三方面进行规范，并且全面实施“偿二代”用来强化资本约束等措施。

　　保监会近日发布了启用偿二代监管信息系统的通知，要求各保险公司自一季度起通过该系统向保监会报送包括偿二代偿付能力季度报告等。

　　7月25日，一位保荐人在接受21世纪经济报道采访时提出了其观点。“从现行规则来看，合规性和合理性两个维度的争论往往酝酿着两个截然不同的逻辑体系，因此导致目前舆论的两派分立。”

　　7月21日，保监会主席项俊波在“十三五”保险业发展与监管专题培训班阐述保险业需要重点防范的十个方面的风险中第十项声誉风险时，提及近年来少数公司将保险作为低成本的融资工具，蜕变成“野蛮人”。

　　“也正因为各个争论的参与者在期待监管层最终做出定性，才使得项俊波的发言受到如此之高的关注。”上述保荐人称。

　　项俊波表示，近几年，少数公司进入保险业后，在经营中漠视行业规矩、无视金融规律、规避保险监管，将保险作为低成本的融资工具，以高风险方式做大业务规模，实现资产迅速膨胀，完全偏离保险保障的主业，蜕变成人皆侧目的“暴发户”、“野蛮人”。这些保险公司激进的经营策略和投资行为，引起了社会的广泛关注，经过媒体、网络的放大效应后有些问题甚至成为社会的焦点问题。

　　这也意味着，监管层在保险公司“举牌”过程中的合规性，以及可能造成经营性风险之外，开始关注到资金使用的“合理性”问题。

　　险资举牌的争论

　　21世纪经济报道记者追踪发现，在万科的股权之争中，市场对于宝能举牌的质疑主要是针对其举牌中运用的保险资金和资管计划。

　　7月25日，北京某中等规模一位投资总监认为，“从安邦开始，市场对于险资举牌一直关注非常多，只是宝万之争把这些问题再一次抛到了台面上。”其受访时并不愿意对于万宝之争阐释自身的看法。

　　争论的主场从学界，再到投资机构，再到监管层内部。实际上在近期21世纪经济报道的一系列采访中，万科未来的控制权归属一直是各个场合讨论的焦点。

　　譬如在学界，最开始，市场争论的焦点在于利用保险资金购买的股票有没有投票权，质疑者认为，保险公司代表万能险账户行使股票持有人权利，并无法律依据。由此引发了众多学者的争论。

　　早在7月7日中国保险法学研究会副会长任自力提出，前海人寿对其万能险资金所购入股份享有投票权。

　　北京大学法学教授刘燕7月20日提出的观点并不相同，“前海人寿并非作为一个普通的险资在购买股票，而是被实际控制人宝能用于整体收购战略的一个重要部分。宝万之争中万能险的蜕变并不符合保险监管的理念。前海人寿本应作为一家资本市场长期、稳健的机构投资者的保险公司，却被实际控制人利用来作为收购大战中的工具，这是创新还是逾界，答案不言自明。”

　　7月25日，一位接近监管层的学者在接受21世纪经济报道记者采访时坦言，A股市场存在诸多的套利空间，如果援引海外对于险资监管的思路，可能并不能适应国内资本市场的具体情况。

　　其认为，“对于举牌险资的权益问题争论，在国内市场而言很难在现行规则范畴之内界定明朗，建议监管机构对于类似的投资行为重新做出诠释。”

　　此外，包括万科在内的质疑者，质疑资管计划的合同效力及将表决权让渡与钜盛华缺乏合理依据。实际上仅针对这一问题，目前学界人士对此有截然不同的两派观点。

　　比如，刘燕认为，资管计划并非信托和公司法人而是契约关系，既然九个资管计划都将表决权赋予钜盛华，外人自应尊重其约定。即使认定资管计划可能损害优先级委托人的利益，也只是合同层面的问题，并不必然影响钜盛华按照目前合同约定行使表决权。

(责任编辑：DF070)